Nesmělý student Peter Parker stále bojuje jako Spider – Man proti zločinu. Stále je zamilovaný do kamarádky Mary Jane Watsnové, která právě získala hlavní roli v muzikálu Vzpomínky na Manhattan. Přestože si Peter užívá přízně lidí, médií i Mary Jane, kterou se chystá požádat o ruku, nad jeho životem už se opět stahují mraky. Z meteoru, který dopadl nedaleko místa, kde trávil romantický večer se svou láskou, vyleze černý sliz a přilepí se k jeho mopedu. Uprchlý trestanec Flint Marko, který chce získat pro svou těžce nemocnou dceru Penny peníze na léčbu, spadne na útěku před policií do testovací jámy, kde právě probíhá experiment s demolekularizací. Ta promění jeho molekulární strukturu a smísí ji s pískem na dně jámy, čímž dá vzniknout zcela nové bytosti, Sandmanovi. Navíc je tu Harry Osborn, který Peterovi vyčítá, že mu přebral Mary Jane, a také věří, že Spider – Man zabil jeho otce. Petera, který se dozví, že vrahem jeho strýčka mohl být Flint a nikoli Carradine, se zmocní černý sliz a jako symbiont ho zcela ovládne. Peter se začíná měnit. Jeho síla, energie, ale bohužel také agresivita rostou a jeho temné já ho postupně začíná ovládat.
podle komiksu, superhrdina, Spider-Man, Marvel Comics, Venom, Sandman
Hrají: Tobey Maguire, Kirsten Dunst, Thomas Haden Church, James Franco, Dylan Baker, Elizabeth Banks, Topher Grace, Bryce Dallas Howard, Theresa Russell, .....Bill Nunn, James Cromwell, J.K. Simmons, Cliff Robertson, Ted Raimi, Perla Haney-Jardine, Rosemary Harris, Willem Dafoe, Joe Manganiello, Tim Maculan, Bruce Campbell, Elya Baskin, Mageina Tovah, Stan Lee, Michael Papajohn, Reynaldo Gallegos, Lucy Gordon, Nick Poltoranin, Halla, Arick Salmea, Ksen Shims, Brenna Roth, Natalie McNeil, Becky Ann Baker, Natalie Jones, Evelyn Vaccaro, Tony Besson, Carolyn Neff, Irina Costa, Crystal Marie Denha, Gregg Daniel, Toni Wynne, Robert Myers, Jen Oda, Dan Callahan, Timothy Patrick Quill, Mark Kubr, Marc Vann, Frank Anello, Claudia Katz Minnick, April Parker-Jones, Edward Padilla, John Paxton, Pierangeli Llinas, Andre B. Blake, Brittany Krall, Nick Vlassopoulos, Emily Eckes, Jimmy Star, Rogelio T. Ramos, Martha Millan, Grant Curtis, Emma Raimi
Režie: Sam Raimi
Scénář: Stan Lee, Sam Raimi, Steve Ditko, Ivan Raimi, Alvin Sargent
Producenti: Avi Arad, Laura Ziskin, Grant Curtis
Hudba: Christopher Young
Kamera: Bill Pope
Střih: Bob Murawski
Scénografie: Neil Spisak, J. Michael Riva, Suzan Wexler
Kostýmy a make-up: Matthew W. Mungle, James Acheson, Patrick Alemi, Vivian Baker, Luisa Abel
